POLÍTICA GLOBAL SOBRE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN

1. Información sobre el presente documento

Esta Política global sobre Cumplimiento Anticorrupción (en adelante, la Política) representa parte del compromiso del grupo de empresas de Kaspersky Lab para desarrollar nuestro negocio de forma ética y conforme a lo establecido por todas las leyes aplicables en los lugares en los que operamos.

Esta Política se centra en las leyes anticorrupción, entre las que se incluyen la Ley contra sobornos del Reino Unido del 2010 según su forma enmendada (la “UKBA”, por sus siglas en inglés), las leyes anticorrupción de la Federación Rusa, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos de 1977 según su forma enmendada (la FCPA, por sus siglas en inglés), así como otras leyes a las que pueda estar sujeta la Compañía (tal y como se definen en la cláusula 1.4).

1.1. Propósito

La presente Política establece los requisitos y los principios básicos de cumplimiento de las leyes de anticorrupción aplicables a la Compañía, los Empleados de la Compañía, así como a cualquiera de los Agentes de la Compañía. 

La presente Política tiene como objetivo:

  • describir las prohibiciones de la Compañía sobre corrupción y soborno en cualquiera de sus operaciones comerciales.
  • prevenir cualquier manifestación de corrupción, tanto en nombre de la Compañía como en relación con ella y/o sus Empleados y garantizar el cumplimiento de los requisitos establecidos por las Leyes Anticorrupción Aplicables cuando la Compañía se involucre en sus actividades comerciales.
  • reforzar el compromiso de la Compañía de dirigir sus negocios según los más altos estándares de honestidad e integridad.
  • perfeccionar y desarrollar la cultura corporativa de la Compañía, mediante la implementación de los mejores estándares y prácticas de conducta comercial responsable, incluso en los aspectos relacionados con el Cumplimiento de las normas de anticorrupción.

1.2. Alcance y aplicación

1.2.1. Alcance de la organización

Si tiene cualquier duda relacionada con la aplicación de la presente Política, póngase en contacto con el director de cumplimiento (tal y como se define en la sección 3.5 de la presente Política), que es el responsable de la aplicación de la presente Política. Si lo desea, puede obtener los datos del director de cumplimiento en el sitio web de Kaspersky Lab. Si lo desea, también puede ponerse en contacto con su responsable local de cumplimiento.

1.2.2. Área de aplicación en el contexto de la estructura corporativa

La presente Política se utiliza en la Compañía y es aplicable a todas sus subdivisiones estructurales. Además, la Política opera con las siguientes entidades:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • entidades legales subsidiarias, lo que incluye, según corresponda, entidades afiliadas y negocios conjuntos controlados por la Compañía, independientemente de su ubicación;
  • todos los Empleados de la Compañía, tal y como se define en la cláusula 1.4 de la presente Política;
  • todos los Agentes de la Compañía, tal y como se define en la cláusula 1.4 de la presente Política, según sea necesario y adecuado para los deberes y responsabilidades de los respectivos Agentes y tal y como se manifiesta en sus respectivas agencias o en otros acuerdos de servicios existentes y en vigor con dicho Agente.

1.2.3. Aplicabilidad a objetos y actividades

La presente Política se aplica a todos los tipos de actividades desarrolladas por la Compañía.

1.2.4. Derivación y modificación

La presente Política constituye el documento principal de la Compañía para asuntos relacionados con el Cumplimiento Anticorrupción. Los documentos creados basados en la presente Política y para su implementación no deberán contradecirla, siempre y cuando no hayan sido aprobados por el responsable de la presente Política.

1.3. Público meta

La Política es aplicable a todos los Empleados de la Compañía (tal y como se define en la cláusula 1.4 que sigue a continuación), lo que incluye a los directores, oficiales y contratistas contratados a través de terceros.

Todos los Empleados deben conocer y cumplir la presente Política. 

Todos los Empleados tienen la responsabilidad y la obligación personal de desarrollar las actividades comerciales de la Compañía de forma ética y según lo establecido por la ley. De lo contrario, se podría aplicar una acción disciplinaria, lo que podría llegar a incluir el despido. Los empleados también pueden estar sujetos a medidas reguladoras y penales, que pueden derivar en multas, exclusión de determinados cargos, daños a la reputación y otras sanciones, lo que incluye el encarcelamiento.

Esta Política se aplica a los Agentes y, por extensión, a su personal, en la medida que los requisitos aquí establecidos se manifiesten en acuerdos con dichos terceros.

1.4. Definiciones y abreviaciones

Término

Definición

    • Término

      Agentes (Agentes de la Compañía)

    • Definición

      Agentes, distribuidores, consultores, representantes, contratistas independientes, socios de empresas conjuntas, intermediarios y otros terceros contratados por la Compañía que tienen autoridad para representar a la Compañía ante otras partes, lo que incluye, sin limitar, entidades gubernamentales.

    • Término

      Cumplimiento Anticorrupción

    • Definición

      Un sistema de medidas, procedimientos y controles aplicados en la Empresa con el objetivo de cumplir con las Leyes Anticorrupción Aplicables.

    • Término

      Objetos de valor

    • Definición

      El término «Objetos de valor» es amplio y puede incluir cualquier artículo de valor económico, lo que incluye, sin limitar:

      • dinero en efectivo o equivalente (lo que incluye tarjetas regalo);
      • beneficios y favores (como un acceso especial a una agencia gubernamental);
      • ejecución de servicios de forma gratuita por los que normalmente se debería pagar;
      • regalos;
      • contratos u otras oportunidades comerciales otorgadas a una empresa de la que un Funcionario del gobierno sea propietario o tenga algún otro tipo de interés relacionado;
      • contratos favorables;
      • Oportunidades de trabajo, lo que incluye aquellas ofrecidas a un miembro de la familia o a un amigo de un Oficial gubernamental o representante de una organización comercial, como puestos en fusiones u oportunidades en materia de consultoría;
      • donaciones benéficas;
      • contribuciones políticas;
      • gastos médicos, de formación o mantenimiento;
      • gastos de viajes, alimentación, alojamiento, compra u entretenimiento; u
      • Oportunidades de inversión u opción de acciones.
    • Término

      Leyes Anticorrupción Aplicables

    • Definición

      Cualquier ley y normativa aplicable a la Compañía centrada en combatir el soborno (ya sea público o privado), lo que incluye la UKBA y otras leyes anticorrupción del Reino Unido, la FCPA y otras leyes anticorrupción de los Estados Unidos, las leyes anticorrupción de la Federación Rusa, así como las leyes de los países en los que la Compañía desarrolla sus actividades.

    • Término

      Compañía

    • Definición

      El grupo de compañías que integran Kaspersky Lab como un todo, así como todas las entidades legales que pertenecen de forma individual a este grupo (en función del contexto).

    • Término

      Empleados (Empleados de la Compañía)

    • Definición

      Personas que mantienen relaciones laborales de largo plazo o temporales con la Compañía y que han firmado un contrato civil con la Compañía, así como contratistas contratados por la Compañía a través de organizaciones externas responsables del suministro de personal.

    • Término

      Ventajas indebidas

    • Definición

      El término Ventaja indebida abarca cualquier pago inapropiado realizado en el contexto de un negocio, como por ejemplo, pagar u ofrecer cualquier cosa de valor a un Funcionario del gobierno o a un individuo o entidad privada, de forma directa o indirecta, con el fin de:

      • influir o impedir una acción gubernamental, o cualquier otra acción como, por ejemplo, la adjudicación de un contrato, la imposición de un impuesto o multa, o la cancelación de un contrato u obligación contractual existente;
      • obtener una licencia, permiso, u otra autorización procedente de una entidad gubernamental o un Funcionario del gobierno a los que, de otro modo, la Compañía no tendría derecho;
      • obtener información confidencial sobre oportunidades de negocio, concursos públicos o actividades de la competencia;
      • influir en la adjudicación de un contrato;
      • influir en la finalización de un contrato desfavorable para la Compañía; o
      • garantizar cualquier otra Ventaja indebida.
    • Término

      Entidad gubernamental

    • Definición

      Cualquier órgano de cualquier gobierno nacional, regional, local o de otro tipo, entre los que se incluyen los ministerios y oficinas, servicios, agencias y sus subdivisiones estructurales, así como todas las entidades jurídicas controladas de forma directa o indirecta por el Estado y el poder judicial. Con el objetivo del cumplimiento de la presente Política, el término también abarca partidos políticos y organizaciones internacionales.

    • Término

      Funcionario del gobierno

    • Definición

      Cualquier empleado o funcionario de una Entidad gubernamental, así como otro individuo u entidad legal que actúe según la propuesta, solicitud o instrucción o en el interés de una Entidad gubernamental.

2. Disposiciones generales

La Compañía se compromete a mantener el más alto nivel de estándares éticos a la hora de desarrollar su negocio.

La Compañía no acepta ningún tipo de corrupción procedente de personas o Funcionarios del gobierno. La Compañía no participa en ningún tipo de incentivos o pagos no éticos.

La Compañía no participa ni acepta ninguna actividad que no cumpla con la presente Política o con las Leyes Anticorrupción Aplicables.

Queda prohibido que la Compañía, los Empleados de la Compañía y los Agentes de la Compañía ofrezcan, prometan, aprueben, participen o autoricen, de forma directa o a través de un intermediario, la transferencia de cualquier Objeto de valor a cualquier Funcionario del gobierno o a un agente o empleado de una organización comercial con el fin de influir en sus acciones (o garantizar su inacción) y/o obtener una ventaja comercial indebida.

Queda prohibido que la Compañía, los Empleados de la Compañía y los Agentes de la Compañía den su consentimiento para obtener, solicitar o recibir, de forma directa o a través de un intermediario, cualquier pago en forma de dinero, valores u otros bienes, prestación servicios relacionados con la propiedad, concesión derechos relacionados con la propiedad u otros objetos de valor, así como cualquier beneficio o ventaja financiera o de otro tipo o cualquier objeto de valor, si una condición para la obtención de dichos pagos, beneficios o ventajas es la ejecución de acciones o el cumplimiento de obligaciones oficiales en el interés de la parte que los ofrece, así como si dichos pagos, beneficios o ventajas constituyen una remuneración directa o indirecta para la ejecución de dichas obligaciones.

Queda prohibido que la Compañía, los Empleados de la Compañía y los Agentes de la Compañía actúen como intermediarios en actos de soborno públicos o privados, es decir, que entreguen de forma directa sobornos siguiendo las instrucciones de aquel que los entrega o los recibe; o que ayuden de cualquier otro modo en la realización o la ejecución de un acuerdo entre ambas partes para entregar o recibir un soborno.

Esta Política constituye el documento básico de la Compañía en el área de Cumplimiento Anticorrupción; sin embargo, no se empleará para la implementación de reglas exhaustivas de conducta para los Empleados y Agentes de la Compañía. En la actualidad, existen otros documentos internos en la Compañía, que se presentarán en el futuro, sobre asuntos relacionados con el Cumplimiento Anticorrupción y que tienen el alcance que la Compañía considera necesario y suficiente para lograr el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables. En caso de existir un conflicto entre la presente Política y otras políticas de la Compañía, los Empleados deberán aplicar el procedimiento o la política de carácter más restrictivo. En dicho caso, se deberá comunicar la situación al director de cumplimiento o al responsable de cumplimiento local para que se pueda solucionar el conflicto de inmediato, puedan indicar los pasos adecuados que se deben llevar a cabo y, si es necesario, actualicen el procedimiento o la política según sea necesario.

Los responsables de la dirección de la Compañía deben establecer un estándar de comportamiento ético a través de su conducta y, mediante su ejemplo personal, lograr formar una actitud inflexible entre los Empleados y los Agentes de la Compañía ante cualquier forma y manifestación de corrupción. Todo ello deberá convertirse en parte inalienable de la cultura corporativa y de las prácticas comerciales cotidianas de la Compañía.

3. Principios básicos del Cumplimiento Anticorrupción de la Compañía

3.1. Consistencia en la aplicación de la Política

La Compañía implementa constantemente las reglas y los principios sobre Cumplimiento Anticorrupción especificados en la presente Política, así como en otras políticas de la Compañía. La Compañía propaga los principios de una conducta comercial ética y motiva a los empleados y a los Agentes de la Compañía para que cumplan con la presente Política. En caso de incumplimiento de las normas anticorrupción por parte de los Empleados y los Agentes de la Compañía, esta aplicará las medidas de responsabilidad pertinentes.

3.2. Control de la legislación y las mejores prácticas sobre cumplimiento

La Compañía cumple de forma continua todas las modificaciones a los requisitos normativos de las Leyes Anticorrupción Aplicables o a sus prácticas de aplicación. Teniendo en cuenta dicho seguimiento, y basándose en las mejores prácticas de Cumplimiento Anticorrupción, la Compañía toma las medidas necesarias para introducir las modificaciones necesarias en sus políticas vigentes.

3.3. Evaluación periódica de riesgos

De forma regular, la Compañía aplica medidas para descubrir y reducir riesgos relacionados con la corrupción, así como medidas para evaluar la eficiencia del sistema actual de Cumplimiento Anticorrupción.

En función de los resultados de la ejecución de dichas medidas, y en caso de necesidad, la Compañía modificará las políticas existentes o desarrollará e introducirá políticas adicionales. Las medidas adoptadas deben ser proporcionales y razonables al carácter de los riesgos descubiertos.

3.4. Información y formación

Se deberá hacer llegar una copia de la presente Política a todos los directores, responsables y empleados de la Compañía, así como a los trabajadores contratados de forma directa o a través de terceros. Se deberán repartir de forma interna las actualizaciones de la presente Política. La Política también estará disponible en el sitio web de la Compañía y estará a disposición de todos los Agentes de la Compañía.

De forma independiente o con la participación de especialistas externos en el área de Cumplimiento Anticorrupción, la Compañía implementa y apoya un programa de formación para los Empleados y Agentes de la Compañía sobre los principios y estándares de Cumplimiento Anticorrupción, elabora un sistema de sesiones de formación y mantiene actualizado el material de formación.

3.5. Designación de un empleado responsable

La Compañía deberá designar un Empleado cuyas obligaciones oficiales consistan en la implementación de la presente Política así como de las otras políticas de la Empresa sobre Cumplimiento Anticorrupción (el director de cumplimiento). La Compañía también deberá garantizar que se designan responsables de cumplimiento en sus filiales de país para introducir y mantener sistemas locales de Cumplimiento Anticorrupción.

El director de cumplimiento es el subordinado directo del director general de la Compañía y cuenta con las facultades y los recursos necesarios para llevar a cabo de forma efectiva la implementación, el mantenimiento y la mejora del sistema de Cumplimiento Anticorrupción de la Compañía.

Si algún Empleado de la Compañía tiene dudas relacionadas con el contenido de la presente Política (lo que incluye alguna cuestión relativa a la interpretación de alguna de sus disposiciones) así como dudas sobre la legalidad o el carácter ético de sus acciones, o sobre la aplicación y realización de los principios de cumplimiento indicados en esta Política (lo que incluye cuestiones relacionadas con la aplicabilidad de dichos principios en alguna situación o proceso de negocio de la Compañía) el Empleado estará obligado a ponerse en contacto con el director de cumplimiento o con el responsable de cumplimiento local.

Si algún Agente de la Compañía tiene alguna duda de ese tipo, se recomienda que se ponga en contacto con el director de cumplimiento o con el responsable de cumplimiento local para solucionarla.

3.6. Informes realizados por el director de cumplimiento

De forma regular y siempre que sea necesario, el director de cumplimiento informará al director general de la compañía sobre el proceso de implementación y/o mejora del sistema de Cumplimiento Anticorrupción, sobre cualquier violación descubierta durante el período del informe, las investigaciones internas realizadas, las deficiencias de los controles internos de cumplimiento y las medidas tomadas al respecto, así como sobre el estado general del funcionamiento y la eficiencia del sistema de Cumplimiento Anticorrupción de la Compañía.

El responsable directo de las funciones de los responsables de cumplimiento locales es el director de cumplimiento.

3.7. Formación y mantenimiento de la reputación corporativa

La Compañía invertirá los esfuerzos razonables para garantizar que las personas de las que se tenga conocimiento sobre su implicación actual o pasada en actividades ilegales no sean admitidas en puestos de dirección ni se les permita unirse a los órganos de dirección de la Compañía.

Las personas responsables de la dirección de la Compañía son responsables del mantenimiento y de la eficiencia de todo el sistema corporativo de Cumplimiento Anticorrupción, así como de asegurar la implementación y ejecución de los controles y procedimientos del sistema de Cumplimiento Anticorrupción en las áreas de su competencia funcional.

Los Empleados de la Compañía, independientemente del cargo que ostenten, son personalmente responsables del cumplimiento de los principios y los requisitos establecidos en la presente Política así como en las Leyes Anticorrupción Aplicables. Del mismo modo, también son responsables de las acciones (inacciones) de las personas que tienen a su cargo y que incumplan dichos principios o requisitos.

4. Aspectos específicos relativos al Cumplimiento Anticorrupción

4.1. Controles de cumplimiento contractual

En aquellos casos designados por las políticas de la Compañía, los contratos suscritos entre la Compañía y terceros deben contemplar las obligaciones de ambas partes relativas al cumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables (cláusula de anticorrupción), de acuerdo con los términos aprobados por la Compañía. Además, los contratos deben especificar el derecho de la Compañía de interrumpir unilateralmente el contrato de inmediato en caso de tener lugar el incumplimiento de las obligaciones especificadas en la cláusula anticorrupción.

En los casos designados por las políticas de la Compañía, los contratos suscritos entre la Compañía y terceros también deben contemplar el derecho de la Compañía de llevar a cabo una auditoría financiera o de los documentos relativos a la implementación del contrato en cuestión.

4.2. Diligencia debida de los socios comerciales y los Empleados

La Compañía deberá invertir esfuerzos razonables para minimizar los riesgos asociados a la interacción con terceros, lo que incluye relaciones laborales o comerciales con personas físicas o entidades jurídicas.

Con este objetivo, la Compañía ha desarrollado y mantiene procedimientos de inspección relacionados con los Empleados y los socios comerciales (tanto personas físicas como entidades jurídicas) con los que planea firmar un contrato. Además, la Compañía lleva a cabo una diligencia debida de forma periódica de los socios comerciales con los que ha suscrito contratos a largo plazo (de más de un año de duración).

El proceso de diligencia debida aplicable a los socios comerciales y los Empleados se lleva a cabo con el objetivo de:

  • evaluar la necesidad de contratar un socio comercial o Empleado contrastando el objetivo de dicha contratación con otras transacciones similares de la Compañía;
  • evaluar la reputación general del Empleado o el socio comercial, sus dueños o personas claves en términos del cumplimiento que llevan a cabo de las Leyes Anticorrupción Aplicables;
  • descubrir si se han cometido violaciones de las Leyes Anticorrupción Aplicables en un pasado;
  • establecer si el potencial Empleado o socio comercial está relacionado con Entidades o Funcionarios del gobierno, que puedan influir en la obtención de ventajas comerciales indebidas por parte del socio comercial o de la empresa;
  • evaluar cómo afectan dichas relaciones a la legalidad de la suscripción de un contrato con el socio comercial, desde el punto de vista de las Leyes Anticorrupción Aplicables;
  • Evaluar el carácter razonable y las condiciones de mercado de la transacción propuesta.

Cualquier señal de alerta relacionado con el Cumplimiento Anticorrupción que surja durante la revisión de la diligencia debida debe ser evaluada por el responsable de cumplimiento local antes de iniciar o continuar una relación.

Los requisitos establecidos en la cláusula 4.2 de la Política también se aplican a contratistas que estén llevando a cabo transacciones de fusión, adquisición, o empresa conjunta. Además, también están sujetas a la diligencia debida las entidades jurídicas, las participaciones en la propiedad o los derechos de control (directos o indirectos) que la Compañía adquiere como resultado de una transacción.

4.3. Regalos y gastos en atenciones sociales

Las decisiones comerciales de la Compañía y de sus socios deben ser objetivas y no estar influenciadas por regalos o favores. En ocasiones, un regalo pequeño y de precio razonable o un gesto de gratitud puede ser una forma adecuada para que los empresarios manifiesten su respeto. Sin embargo, independientemente de su valor, la entrega o recepción de un regalo, comida, entretenimiento u otro beneficio de atención social no debe llevarse a cabo con la intención de influenciar indebidamente a un Funcionario del gobierno o a cualquier otra parte que haga negocios con la Compañía.

Todos los obsequios y otros gastos de atenciones sociales de la Compañía (obsequios que los Empleados y Agentes de la Empresa hacen en nombre y/o a cargo de la Compañía a otras personas físicas o jurídicas; o que los Empleados, por su trabajo en la Compañía, puedan recibir de terceros, así como los gastos de atenciones sociales correspondientes) deben cumplir los siguientes criterios:

  1. No debe haberse llevado a cabo con la intención de influenciar al destinatario para obtener o conservar cualquier ventaja comercial indebida para la Compañía, para una persona u otra entidad; ni como intercambio implícito o explícito a cambio de favores o beneficios, o con algún tipo de objetivo corrupto;
  2. No debe estar prohibido por las Leyes Anticorrupción Aplicables para la Compañía ni para el destinatario;
  3. No debe afectar a la capacidad del destinatario de tomar una decisión justa e imparcial relacionada con los poderes oficiales que ostenta; ni imponerle ningún tipo de obligación moral;
  4. No debe constituir una remuneración oculta para la obtención de ventajas comerciales indebidas, lo que incluye cualquier servicio, acción, omisión o decisión; así como tampoco debe representar un intento de ejercer algún tipo de influencia sobre el destinatario con un objetivo ilegal o carente de ética;
  5. Debe estar justificado y, si se realizan distintos pagos o regalos individuales a una misma persona, no deben considerarse un artículo de lujo por separado o de forma conjunta;
  6. No debe suponer un riesgo para la reputación de la Compañía en caso de revelación de información sobre dichos regalos o gastos de atenciones sociales;
  7. No debe desobedecer las y los principios y requisitos especificados en la presente Política, así como en otras políticas de la Compañía en el área de Cumplimiento Anticorrupción;
  8. Debe ofrecerse y aceptarse de forma transparente y no haberse solicitado;
  9. debe someterse a los procedimientos de aprobación establecidos por la Compañía.

Los criterios indicados también se aplicarán a los gastos de organización, en nombre y/o a cargo de la Compañía, derivados de eventos destinados a la captación, la retención o el desarrollo de clientes, así como de eventos relacionados con la comunicación con el público, los medios de comunicación y la sociedad profesional.

Antes de completar el pago o la donación de cualquier regalo de una cantidad que exceda (conjuntamente durante un período de un año o por separado) los 100 USD a un tercero, lo que incluye a un Funcionario del gobierno, en nombre y/o a cargo de la Compañía, el Empleado deberá ponerse en contacto con el responsable de cumplimiento local y proporcionar información detallada sobre el posible regalo o los gastos abonados para informarse sobre la legalidad y admisibilidad de dicho pago o regalo. Los regalos simbólicos, como bolígrafos o calendarios con el logotipo de la Compañía, no requieren la aprobación previa del responsable de cumplimiento. 

Los responsables de cumplimiento tienen la autoridad para bloquear la transferencia del regalo o el pago de los gastos si considera que dichas acciones no cumplen con los criterios establecidos anteriormente, o si generan algún riesgo de incumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables para la Compañía.

No está permitido hacer regalos a terceros en nombre de la Compañía, los Empleados o los Agentes de la Compañía en forma de fondos monetarios, ya sea en efectivo o no, así como tampoco en forma de ninguna otra opción equivalente (por ejemplo, cheques, tarjetas regalo, valores o similares). Por otro lado, como norma general, tampoco está permitido pagar la tarifa aérea o los gastos de desplazamiento de los cónyuges, otros miembros de la familia u otros invitados de Funcionarios del gobierno u otros terceros.

Los Empleados pueden aceptar pequeños regalos, así como el pago de gastos de atenciones sociales de valor reducido de terceros con los que interactúen para llevar a cabo su trabajo en la Compañía, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones:

  • la aceptación del regalo o pago de atención social no deberá generar al Empleado un conflicto de intereses relacionado con sus obligaciones oficiales en la Compañía ni afectará a su rendimiento;
  • el empleado deberá creer de buena fe que el remitente no tiene intención de influir de ningún modo la forma de actuar del Empleado en lo relativo a sus obligaciones oficiales.

Los empleados no deben solicitar ni exigir regalos. Los empleados están obligados a informar al responsable de cumplimiento si reciben regalos o pagos de gastos por parte de terceros de importe superior a los 100 USD (o el equivalente en moneda local).

4.4. Retención de Funcionarios del gobierno

Es posible que la retención como socio comercial o Empleado de una persona que sea o haya sido Funcionario del gobierno esté justificada. Sin embargo, es algo que se debe gestionar con precaución. Dichas relaciones se deben estructurar para que cumplan los requisitos de las Leyes Anticorrupción Aplicables así como otras leyes aplicables de las jurisdicciones relevantes, y no deben generar un conflicto de intereses al Funcionario del gobierno. Ninguna relación de ese tipo se deberá negociar ni acordar sin la aprobación previa del responsable de cumplimiento.

4.5. Patrocinio y responsabilidad social corporativa

De acuerdo con esta Política y con otros procedimientos implementados, la Compañía no financia ni participa de ninguna otra forma en actividades caritativas y/o de patrocinio con el objetivo de recibir privilegios o preferencias ilegales relacionados con la actividad comercial.

Todas las operaciones financieras de la Compañía relacionadas con el patrocinio o la actividad benéfica se registran de forma detallada y fiable en los registros contables; el proyecto que se está realizando se coordinará por adelantado; los procedimientos de seguimiento de las contribuciones benéficas permiten garantizar de forma razonable que las contribuciones realizadas no constituyen una forma oculta de soborno.

Antes de que la Compañía o un Empleado de la Compañía lleve a cabo en nombre y/o a cargo de la Compañía cualquier donación superior a 100 USD, deberá consultarlo con el responsable de cumplimiento, quien podrá bloquear el pago tras haber llevado a cabo la diligencia debida sobre cumplimiento según lo establecido en las Leyes Anticorrupción Aplicables.

4.6. Financiación de actividades políticas

La Compañía no financia ni apoya o anima de ninguna otra forma a los partidos políticos o a sus miembros, lo que incluye a los candidatos a cargos políticos, sus campañas electorales o eventos políticos o a las organizaciones o movimientos políticos. 

4.7. Pagos a través de intermediarios en favor de terceros

Está prohibido que la Compañía, sus Empleados y sus Agentes involucren a terceros para la ejecución de acciones contradictorias a los principios y requisitos de la presente Política o los estándares de las Leyes Anticorrupción Aplicables. Dichas acciones realizadas por terceros podrían exponer a la Compañía aunque no tengan conocimiento o consciencia de ello.

Está prohibido que la Compañía, sus Empleados y sus Agentes realicen pagos en favor de terceros si existe sospecha alguna de que la totalidad o parte del pago se empleará para sobornar a un Funcionario del gobierno o al agente o el empleado de una organización comercial.

La Compañía garantiza que llevará a cabo la inspección de la razonabilidad y justificación de los pagos, así como de cualquier otra provisión a terceros con el objetivo de prevenir y/o descubrir las violaciones descritas anteriormente con el propósito de minimizar los riesgos de verse involucrada en actividades corruptas. Todas las relaciones comerciales con terceros intermediarios deben ser aprobadas por el responsable de cumplimiento. Por otro lado, todas las relaciones deben recogerse en forma de contrato escrito.

4.8. Pagos de facilitación

La Política prohíbe los «pagos de facilitación», es decir, pagos no oficiales realizados para recibir o facilitar (acelerar) una acción gubernamental rutinaria, es decir, acciones ordinarias y comúnmente realizadas por Funcionarios del gobierno (por ejemplo, el procesamiento de documentos gubernamentales como permisos, visados, etc.).

4.9. Libros y registros

Los empleados o agentes no están autorizados a concluir en nombre de la Compañía ninguna transacción con intención fraudulenta o si tienen conocimiento de que la transacción o el pago no corresponde con la descripción en los documentos de confirmación o justificación de los mismos.

Para la implementación de esta prohibición, todas las operaciones financieras, contabilizaciones y anotaciones contables deben quedar registradas de forma fiable con un nivel suficiente de detalle en los libros y registros de la Compañía, y deben estar documentadas y accesibles para su inspección.

Todos los pagos realizados a los Agentes de terceros deberán efectuarse a cuentas bancarias mantenidas por dicho Agente en el país en el que se hayan suministrado los bienes o servicios, o en el país en el que esté registrado el Agente. Cualquier gasto del que un Empleado o Agente de la Compañía solicite un reembolso, así como cualquier gasto de la Compañía realizado con recursos en efectivo, debe ser confirmado mediante la documentación principal apropiada, lo que incluye recibos originales, facturas u otros documentos relevantes. Cualquier documentación de reembolso de gastos debe ser aprobado por el supervisor del Empleado que lo solicita.

4.10. Auditoría y control

La Compañía, regularmente, realiza auditorías internas y externas de sus actividades financieras y comerciales; así como un control permanente de la integridad y exactitud del registro de todas sus operaciones en los libros y registros, del cumplimiento de los requisitos de la legislación aplicable y de sus documentos normativos internos, incluidos los principios y requisitos establecidos en esta Política.

Como parte de los procedimientos internos de control de la Compañía, se llevan a cabo inspecciones para la implementación del procedimiento establecido con el objetivo de lograr el rendimiento de los procesos comerciales. Esto incluye la inspección de la legalidad de las operaciones realizadas en las que se vean implicados lo activos de la Compañía, así como su justificación económica y la conveniencia de los gastos, incluso para su confirmación mediante documentos contables principales y su conformidad con los requisitos de la presente Política.

4.11. Comunicación de infracciones

Todo Empleado y Agente de la Compañía que tenga conocimiento de hechos (o de señales que los indiquen) relacionados con una violación o inclinación a violar las disposiciones establecidas en esta Política y/o las Leyes Anticorrupción Aplicables por parte de Empleados, Agentes de la Compañía o por terceros, deberá informarlo de cualquiera de las siguientes maneras:

  1. informando a su superior directo o, si dicha comunicación se refiere a las acciones del superior jerárquico directo, al siguiente superior jerárquico,
  2. a través de la línea de ayuda de la Compañía o de un mensaje directo a esta dirección: infosec@kaspersky.com. Si lo desea, lo podrá hacer de forma anónima (desde una dirección de correo electrónico no corporativo),
  3. Comunicándoselo al director de cumplimiento de la Compañía o a un responsable de cumplimiento local.

Dentro de los límites de sus facultades, la Compañía se compromete a garantizar la protección de aquellos Empleados que hayan informado de forma concienzuda sobre una violación o sospecha de violación de las disposiciones de esta Política y/o de las Leyes Anticorrupción Aplicables ante la posible persecución o cualquier otra forma de discriminación que pudiera llevar a cabo la parte sobre la que se realizó la acusación. 

Por otro lado, la Compañía también garantiza que no responsabilizará a ninguno de sus Empleados (mediante el despido, la degradación, privación de una bonificación...) si el Empleado denunció la presunta corrupción de buena fe, o si el Empleado se negó a dar o aceptar un soborno o a mediar en actos de soborno, aunque dicha negativa resultara en la pérdida de ganancias para la Compañía, o si no se obtuvieron ventajas comerciales o competitivas. Las represalias pueden resultar en medidas disciplinarias que podrían implicar el despido.

Las garantías de la Compañía de negarse a responsabilizar a los Empleados no se aplican a aquellos Empleados culpables, ni a los casos en los que una investigación interna demuestre que el informe en cuestión era deliberadamente falso, o constituía perjurio o difamación.

5. Responsabilidad

Si se considera responsable a la Compañía de la participación de los Empleados y Agentes de la Compañía y otras partes asociadas a ella en actividades corruptas, por cada sospecha justificada o caso comprobado de corrupción, se llevarán a cabo investigaciones internas según lo establecido en las normas de la Compañía que establecen el procedimiento para dicha investigación en un contexto permitido por la legislación aplicable.

Las partes culpables de violar esta Política y las Leyes Anticorrupción Aplicables podrían llegar a tener que hacer frente a una responsabilidad disciplinaria, administrativa, civil o penal por iniciativa de la Compañía, de las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley o de otras entidades siguiendo el procedimiento y por las razones especificadas en las escrituras de constitución de la Compañía, los procedimientos internos, así como en aquellos casos apropiados y con motivos suficientes, según lo establecido en las Leyes Anticorrupción Aplicables y otras leyes y reglamentos aplicables.

POLÍTICA GLOBAL SOBRE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN